Due diligence là gì? Các hình thức due diligence phổ biến nhất

Due Diligence là bước quan trọng giúp nhà đầu tư hiểu rõ mục tiêu trước khi quyết định rót vốn hoặc sáp nhập. Cùng TOPI tìm hiểu về Due Diligence cùng quy trình thẩm định chuyên sâu.

1. Due Diligence là gì?

Thuật ngữ Due Diligence được sử dụng phổ biến trong pháp lý, kinh tế và chứng khoán. Due Diligence nghĩa là là thẩm định, tức là chỉ một cuộc điều tra, khảo sát về doanh nghiệp hoặc một cá nhân nào đó dựa trên những tiêu chuẩn có sẵn, trước khi tiến hành ký một hợp đồng.

Due Diligence bài bản, đúng quy trình sẽ giúp nhà đầu tư có cái nhìn khách quan, hiểu tường tận về tiềm năng phát triển cũng như rủi ro có thể gặp phải trong tương lai.

Due Diligence có nghĩa là thẩm định chuyên sâu một mục tiêu

Trong Luật Chứng khoán Hoa Kỳ, Due Diligence có nghĩa là một cuộc điều tra, thẩm định hợp lý, áp dụng cho các đại lý môi giới chứng khoán nhưng không cũng cấp đầy đủ thông tin cho các nhà đầu tư.

Hiện nay, khái niệm Due Diligence được sử dụng rộng rãi cho cả hoạt động M&A. Cuộc khảo sát chuyên sâu này cần được hoàn thành trước khi tiến hành một giao dịch thương mại như mua và bán cổ phần cho các nhà đầu tư.

2. Vai trò của hoạt động Due Diligence

Hoạt động Due Diligence có vai trò cực kỳ quan trọng trong các thương vụ đầu tư, mua bán. Nếu điều tra khảo sát chính xác thì doanh nghiệp có thể đưa ra quyết định đầu tư chuẩn, hiệu quả. Trước khi quyết định rót vốn đầu tư, nhà đầu tư sẽ phải cân nhắc kỹ lưỡng, điều tra về các hoạt động của công ty, số liệu báo cáo.

Tại Việt Nam hiện nay, có những doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có hoạt động tài chính, kế toán hợp lý và rõ ràng, chính vì vậy việc thẩm định giữ vai trò quan trọng trong việc đánh giá doanh nghiệp một cách khách quan.

Due Diligence giữ vai trò tối quan trọng trong hoạt động đầu tư

Thông thường, khi cần thẩm định một cá nhân, tổ chức nào đó, các doanh nghiệp sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ cả quá trình. Các công ty tư vấn thẩm định nổi tiếng có thể kể đến 4 công ty kiểm toán sau: PWC, EY, Deloitte, KPMG hay khối ngân hàng đầu tư của các công ty chứng khoán lớn.

3. Các hình thức Due Diligence tiêu biểu

Khi cần thẩm định một dự án hay một công ty nào đó, nhà đầu tư cần xét ở nhiều khía cạnh khác nhau, bao gồm các hình thức sau đây:

Thẩm định về tài chính (Financial Due Diligence)

Hoạt động này tập trung vào việc xác minh các thông tin tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Việc điều tra về tài chính bao gồm đánh giá chất lượng tài sản, thu nhập, các khoản nợ, dòng tiền, nhu cầu vốn lưu động, hệ thống kiểm soát nội bộ…

Để thẩm định về tài chính, thông thường bên đầu tư sẽ phải thuê một đơn vị chuyên nghiệp và uy tín, có khả năng đánh giá hệ thống kế toán, đặc biệt là các mục trọng yếu như doanh thu, chi phí, nợ…

Nội dung của Financial Due Diligence thường sẽ gồm các mục sau:

- Chính sách kế toán

- Các luồng tiền mặt

- Tài sản ròng của doanh nghiệp

- Việc nộp thuế của doanh nghiệp

- Doanh thu - chi phí - lợi nhuận

- Kế hoạch tài chính

Ngoài ra, có thể có các nội dung khác như chính sách lương hưu, rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ, đánh giá việc hợp lực, phối hợp…

Thẩm định thương mại (Commercial Due Diligence)

Commercial Due Diligence cũng là một yếu tố rất quan trọng giúp các nhà đầu tư đánh giá chính xác nhất tiềm năng hoạt động về mặt thương mại và tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp. Chỉ những doanh nghiệp được thẩm định thương mại tốt mới có tiềm năng khai thác và thu về lợi nhuận cho nhà đầu tư.

Quá trình thẩm định thương mại thường dựa trên các bảng phân tích và nghiên cứu của doanh nghiệp như: Đối tượng khách hàng mục tiêu, đối thủ cạnh tranh, môi trường kinh doanh…

Tùy theo mục đích mà nội dung thẩm định khác nhau

Các loại phân tích thông tin cần tìm hiểu trong thẩm định thương mại:

- Cơ hội và thách thức, thế mạnh và điểm yếu

- Những điểm thu hút khách hàng đến với công ty

- Mục tiêu cần đạt và chiến lược của doanh nghiệp

- Dự báo khả năng thành công của công ty mục tiêu trong tương lai, đối chiếu dự báo tăng trưởng của doanh nghiệp và dự báo của thị trường..

Để thẩm định thương mại chính xác, nhà đầu tư cần phân tích quy mô thị trường, đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp, vị thế trên thị trường, khách hàng mục tiêu (đặc điểm, độ tuổi, hành vi, nhân khẩu học…), phân tích điểm mạnh, điểm yếu, những cơ hội và thách thức mà doanh nghiệp phải đối mặt.

Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)

Thẩm định pháp lý vô cùng quan trọng, nếu bỏ qua quá trình thẩm định này, doanh nghiệp có thể gặp các rủi ro về mặt pháp lý. Khi tiến hành Legal Due Diligence một doanh nghiệp startup, các nhà đầu tư rất chú trọng đến tính pháp lý.

Chắc chắn không ai muốn mạo hiểm rót tiền vào những doanh nghiệp thiếu minh bạch hay dễ gặp nhiều rủi ro về pháp lý.

Quá trình Legal Due Diligence bao gồm 10 nội dung sau:

- Kiểm tra thông tin liên quan đến hồ sơ thành lập và quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

- Kiểm tra việc góp vốn và thông tin các chủ sở hữu của doanh nghiệp.

- Điều tra thông tin của đội ngũ nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.

- Rà soát các chính sách doanh nghiệp áp dụng đối với người lao động

- Xem lại các hợp đồng, giao dịch của doanh nghiệp, đánh giá những rủi ro pháp lý liên quan đến hợp đồng

- Xem xét về chính sách Thuế và kế toán.

- Tra lại việc mua và quản lý các tài sản, đặc biệt là các tài sản dài hạn có giá trị lớn, tài sản vô hình, ….

- Thu thập thông tin về các hoạt động liên quan đến Ngân hàng và các tổ chức tín dụng.

- Nắm rõ các giấy phép hoạt động kinh doanh, các điều kiện kinh doanh đặc biệt

- Nắm thông tin về các trường hợp bị xử phạt, tranh chấp, tố tụng,…

Thẩm định đúng quy trình giúp đánh giá chính xác một doanh nghiệp

Thẩm định thuế (Tax Due diligence)

Hoạt động Tax Due diligence sẽ giúp hiểu rõ cũng như lượng hóa được các rủi ro thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Quá trình thẩm định thuế bao gồm các nội dung sau:

- Kiểm tra chi tiết việc khai thuế của doanh nghiệp

- Xem xét các chứng từ liên quan đến hoạt động thuế của doanh nghiệp.

- Trao đổi với các nhân sự để hiểu rõ bản chất của các giao dịch trong công ty và loại thuế tương ứng được áp dụng.

- Phân tích chuyên sâu và đối chiếu số liệu về thuế.

- Đánh giá các rủi ro thuế của doanh nghiệp

4. Quy trình Due Diligence tại doanh nghiệp

Việc thẩm định một công ty, tổ chức sẽ tiến hành theo quy trình cụ thể bất kể nhà đầu tư tự mình rà soát, thẩm định hay thuê một đơn vị thẩm định chuyên nghiệp.

Thông thường, nhà đầu tư sẽ đặt ra các tiêu chí khác nhau cùng nhiều giả định để quyết định một công ty phù hợp với khẩu vị đầu tư của họ. Theo đó, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp mục tiêu thực hiện thẩm định theo nhiều khía cạnh như:

- Thẩm định tài chính

- Thẩm định pháp lý

- Thẩm định thương mại

- Thẩm định các tài sản trí tuệ

- Thẩm định thuế

- Thẩm định công nghệ thông tin

Nhà đầu tư có thể thuê một đơn vị Due Diligence chuyên nghiệp

5. Những lưu ý khi Due Diligence

Thông thường hoạt động thẩm định thường do bên thứ ba tiến hành nhằm đảm bảo tính khách quan của quá trình đánh giá. Tuy nhiên, đơn vị thẩm định cũng có những khó khăn nhất định do chưa thực sự hiểu rõ tình hình của doanh nghiệp mục tiêu. Khi tiến hành Due Diligence cần lưu ý những điều sau:

Lập danh sách các thông tin cần khảo sát và yêu cầu doanh nghiệp mục tiêu cung cấp đầy đủ, rõ ràng và trung thực các dữ liệu này. Việc thiếu dữ liệu sẽ khiến việc thẩm định khó khăn và thiếu tính chính xác.

Trong hợp đồng thẩm định cần nêu rõ các nội dung sẽ thẩm định và các nội dung nằm ngoài phạm vi công việc, những nội dung không thể chịu trách nhiệm. Trong thực tế, khó có thể đánh giá một cách chuẩn xác tất cả các khía cạnh của một công ty ngay cả khi phía thẩm định có dữ liệu bởi không có gì đảm bảo tính chính xác của dữ liệu được cung cấp.

Việc thẩm định chỉ đánh giá tiềm năng và rủi ro của doanh nghiệp trong thời điểm đánh giá và chỉ mang tính chất tương đối.

Quá trình thẩm định có thể mất một vài tháng hoặc thậm chí dài hơn đối với các doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp.

Để có thể đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay đầu tư vào một doanh nghiệp thường tốn rất nhiều tiền bạc, công sức và thời gian cho Due Diligence và sự thận trọng khi thẩm định được chứng minh là không bao giờ thừa.

Hãy theo dõi thêm những bài viết khác của TOPI để biết thêm những hình thức đầu tư hiệu quả bạn nhé.